🔴 Situation Room by HUMINT — BBVA vs Sabadell : la guerre des nerfs – LUNDI 8 Septembre 

Fait déclencheur : La CNMV a validé vendredi l’OPA hostile de 14,9 Mds€ de BBVA sur Sabadell. Ouverte lundi 8 Septembre , l’offre bénéficie d’un seuil d’acceptation abaissé à 30 % par la SEC. Loin d’être une bataille boursière, l’issue se joue sur la gouvernance, la stratégie et la perception.

Signaux faibles HUMINT :

• Un géant bancaire — La fusion ferait de BBVA le n°2 en Espagne (derrière CaixaBank), avec ~1 000 Mds€ d’actifs, rivalisant avec Santander.

• Verrou politique — Madrid impose un gel de 3 à 5 ans sur la fusion juridique, contesté par Bruxelles pour violation du droit européen.

• Prime sous tension — La prime de 30 % valorise Sabadell à ~0,8x ses fonds propres, contre 1,1x pour des deals comme UniCredit-Commerzbank. Le board de Sabadell rejette une offre « sous-évaluée ».

• Synergies retardées — Les 900 M€ de gains (60 % coûts, 40 % revenus) sont repoussés à 2029, un an plus tard qu’annoncé, pesant sur le titre BBVA (-2 % simulé).

• Gouvernance blindée — Sabadell a remanié son comex en 2024 (CFO Sergio Palavecino, directrice des opérations Elena Carrera), aligné sur l’indépendance. Le board, présidé par Josep Oliu, reste uni, mais des tensions émergent avec des actionnaires minoritaires tentés par la prime.

• La carte TSB — Sabadell envisage de céder TSB (1,7-2 Mds£, ~15 % de sa capitalisation). HSBC ou Barclays pourraient s’y intéresser, offrant des liquidités pour contrer l’OPA.

• Actionnaires pivots — Les 20 premiers actionnaires (<7 % chacun) sont influencés par ISS/Glass Lewis. Leurs votes, sensibles à la gouvernance, seront décisifs.

Sous la surface :

BBVA pousse un récit de consolidation inéluctable, Sabadell défend la patience et l’ancrage local, notamment en Catalogne. Le board de Sabadell orchestre une résistance structurée, mais la pression des institutionnels pourrait fissurer son unité. Le temps est clé : BBVA accélère, Sabadell temporise.

Lecture HUMINT :

Cette OPA est un test de gouvernance et de stratégie sur quatre fronts :

– Capital financier : prime faible, synergies différées (600 M€ coûts, 300 M€ revenus).

– Capital politique : veto espagnol face à Bruxelles.

– Capital humain : comex soudé, mais ~5 000 emplois menacés. Le board de Sabadell, fort de son ancrage catalan, pilote un lobbying discret auprès des régulateurs locaux.

– Capital narratif : Sabadell mise sur son identité régionale face à la vision globale de BBVA.

La gouvernance de Sabadell est au cœur du combat : le board, dominé par des figures historiques, maintient une discipline stricte, mais des actionnaires minoritaires, attirés par la liquidité, pourraient défier cette unité lors de l’assemblée générale. Ce cas dépasse l’Espagne : il reflète les tensions de la consolidation bancaire européenne (ex. : UniCredit-Commerzbank).

Scénarios prospectifs :

1.  Succès de l’OPA : BBVA sécurise 30 %, mais un veto prolongé freine les synergies, fragilisant la gouvernance fusionnée.

2.  Échec de l’OPA : Sabadell cède TSB, libérant 2 Mds€ pour des acquisitions locales ou le digital, renforçant son autonomie sous la houlette du board.

3.  Conflit interne : Une fracture au sein du board, sous pression des minoritaires, pourrait pousser Sabadell à négocier un compromis avec BBVA.

Conclusion HUMINT :

Une OPA hostile est une guerre de gouvernance et de perception. BBVA parie sur la taille, Sabadell sur le temps et son ancrage local. Le board de Sabadell, pivot stratégique, doit maintenir son unité face aux actionnaires. Dans ce combat asymétrique, la maîtrise du tempo et du récit décide de l’issue.

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